Kennisbank

UBO-verklaring bij aanbestedingen: wat u moet weten

29 augustus 2026

Wat is een UBO-verklaring, wie moet registreren en wat betekent het voor uw aanbesteding? Lees de praktische uitleg voor inschrijvers.

Meedingen naar een overheidsopdracht brengt heel wat administratieve verplichtingen met zich mee. Een van de documenten die steeds vaker wordt gevraagd, is de zogenaamde UBO-verklaring. Veel ondernemers horen deze term voor het eerst wanneer ze een aanbesteding willen indienen, en dat zorgt regelmatig voor verwarring en onnodige vertragingen.

Maar wat is een ubo verklaring nu precies, waarom is het zo belangrijk bij aanbestedingen, en hoe zorgt u ervoor dat u er tijdig over beschikt? In deze tutorial geven we u een duidelijk en volledig overzicht. We leggen stap voor stap uit wat de verklaring inhoudt, wie als UBO wordt aangemerkt, hoe u de verklaring aanvraagt en waar u op moet letten om fouten te voorkomen.

Of u nu voor het eerst deelneemt aan een aanbestedingsprocedure of gewoon uw kennis wilt opfrissen, na het lezen van dit artikel weet u precies waar u aan toe bent. Zo loopt u geen waardevolle opdrachten mis door een ontbrekend of onjuist document.

Wat is een UBO?

UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner, in het Nederlands ook wel de "uiteindelijk belanghebbende" genoemd. Concreet gaat het om de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van, of zeggenschap heeft over, een organisatie. Het is dus altijd een mens van vlees en bloed, nooit een bedrijf of rechtspersoon. Die persoon geniet ook de financiële voordelen die aan die eigendom of zeggenschap zijn verbonden. Meer informatie over de officiële definitie is te vinden op de website van de Kamer van Koophandel.

De wettelijke drempelwaarde voor UBO-kwalificatie is een belang van meer dan 25% in de aandelen, stemrechten of winstrecht van een organisatie. Let op het verschil: een aandeelhouder met precies 25% valt buiten de definitie. Pas bij een belang dat de 25%-grens daadwerkelijk overstijgt, spreekt de wet van een UBO. Dit geldt zowel voor directe eigendom als voor indirect gehouden belangen via tussenliggende entiteiten. Een volledig overzicht van de registratievereisten is beschikbaar via Ondernemersplein van de overheid.

Praktisch voorbeeld

Stel: een B.V. heeft twee aandeelhouders die elk 50% van de aandelen bezitten. Beide personen overschrijden de 25%-drempel, waardoor de B.V. twee geregistreerde UBO's heeft. Is er daarentegen een aandeelhouder met precies 25%, dan telt deze persoon niet als UBO. Dit onderscheid lijkt klein, maar heeft grote praktische gevolgen voor uw registratieplicht.

Pseudo-UBO als vangnet

Soms is het onmogelijk om een natuurlijke persoon te identificeren die de 25%-drempel overschrijdt, bijvoorbeeld bij sterk verspreid aandeelhouderschap. In dat geval geldt de zogeheten pseudo-UBO: doorgaans de statutaire bestuurder of het hogere management van de organisatie. Dit is een wettelijke vangnetbepaling die voorkomt dat een organisatie helemaal geen UBO geregistreerd heeft staan.

Tot slot is het belangrijk te weten dat één organisatie meerdere UBO's kan hebben. Dit komt regelmatig voor bij holdingstructuren of familiebedrijven waarbij aandelen verspreid zijn over meerdere familieleden. Elke persoon die individueel meer dan 25% houdt, moet afzonderlijk worden geregistreerd.

Wat is een UBO-verklaring en wat zijn de verschillen met registratie en uittreksel?

In de praktijk worden de termen UBO-registratie, UBO-uittreksel en UBO-verklaring regelmatig door elkaar gebruikt. Dat is begrijpelijk, maar juridisch gezien gaat het om drie verschillende begrippen met elk een eigen functie. Als ondernemer die deelneemt aan aanbestedingen, is het essentieel dat u dit onderscheid begrijpt.

UBO-registratie: uw wettelijke verplichting

UBO-registratie is het vastleggen van de gegevens van uw uiteindelijk belanghebbende(n) in het UBO-register van de KvK. Dit is de wettelijke plicht die op uw onderneming rust. U registreert onder meer de naam, geboortedatum, nationaliteit en de aard en omvang van het belang van de UBO. Uw organisatie is zelf verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van deze gegevens. Registratie is geen eenmalige handeling; wijzigingen in de eigendomsstructuur moeten direct worden doorgevoerd.

Gewaarmerkt UBO-uittreksel: het officiële bewijs

Het gewaarmerkt UBO-uittreksel is een officieel document van de KvK waaruit de geregistreerde UBO-gegevens blijken. Dit is het document dat aanbestedende diensten bij inschrijvingen standaard opvragen als onderdeel van de uitsluitingsgronden of geschiktheidseisen. Het uittreksel kost slechts € 2,50, maar de inhoudelijke waarde ervan staat of valt met de kwaliteit van de onderliggende registratie.

UBO-verklaring: voor complexe situaties

De notariële UBO-verklaring is een door een notaris opgesteld document dat de UBO-structuur van uw organisatie bevestigt. Deze verklaring wordt gevraagd bij complexe of ondoorzichtige eigendomsstructuren, bij buitenlandse entiteiten of bij situaties met meerdere indirecte belanghebbenden. De notaris helpt daarbij bij het vaststellen van de juiste UBO's en de correcte registratie.

Het cruciale verschil voor inschrijvers

Het belangrijkste praktische punt: een uittreksel is alleen geldig als de onderliggende registratie correct en actueel is. Overlegt u bij een aanbesteding een uittreksel met verouderde of onjuiste gegevens, dan voldoet dat niet aan de gestelde eisen. Aanbestedende diensten zijn bovendien wettelijk verplicht onjuiste informatie terug te melden aan de KvK. Zorg dus dat uw registratie altijd up-to-date is, ruim voordat u een inschrijving indient.

Wie is verplicht te registreren in het UBO-register?

De registratieplicht voor het UBO-register geldt voor vrijwel alle in Nederland opgerichte rechtspersonen en personenvennootschappen. Concreet betekent dit dat besloten vennootschappen (B.V.'s), naamloze vennootschappen (N.V.'s), stichtingen, verenigingen, coöperaties, maatschappen, vennootschappen onder firma (V.O.F.'s) en commanditaire vennootschappen (C.V.'s) verplicht zijn hun UBO's in te schrijven. Denk ook aan onderlinge waarborgmaatschappijen, kerkgenootschappen en rederijen. Kortom: als uw organisatie een rechtspersoon of personenvennootschap is die in Nederland is opgericht, geldt de registratieplicht in de meeste gevallen voor u.

Wie is vrijgesteld?

Niet elke ondernemingsvorm valt onder de verplichting. Eenmanszaken zijn uitgezonderd, omdat er geen rechtspersoon bestaat: de eigenaar en de onderneming zijn juridisch dezelfde persoon. Daarnaast zijn Verenigingen van Eigenaren (VvE's), publiekrechtelijke rechtspersonen en beursgenoteerde vennootschappen die vallen onder de Europese transparantierichtlijn vrijgesteld, inclusief hun volledig gehouden dochtermaatschappijen. Voor beursgenoteerde bedrijven bestaat al vergelijkbare transparantie via andere regelgeving, waardoor dubbele registratie niet nodig is.

Twee afzonderlijke registers

Het is belangrijk te weten dat er in Nederland twee aparte registers bestaan. Het eerste is het UBO-register voor bedrijven, stichtingen en verenigingen, beheerd door de Kamer van Koophandel (KvK) als onderdeel van het Handelsregister. Het tweede register is specifiek bedoeld voor trusts, fondsen voor gemene rekening en soortgelijke constructies, en is toegankelijk via uboregistertrusts.nl.

Handhaving en buitenlandse entiteiten

De registratieplicht bestaat al sinds 27 september 2020, maar verscherpte handhaving is pas actief per 1 januari 2026 via de Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI). Vóór 2026 werd nog nauwelijks opgetreden bij niet-naleving; dat is nu fundamenteel veranderd.

Een veelgestelde vraag betreft buitenlandse bedrijven die in Nederland inschrijven op een aanbesteding. Alleen in Nederland opgerichte rechtspersonen zijn registratieplichtig in het Nederlandse register. Buitenlandse entiteiten dienen te registreren in het UBO-register van hun eigen land. Aanbestedende diensten toetsen dit afzonderlijk en vragen hiervoor een uittreksel uit het betreffende buitenlandse register op.

De rol van de UBO-verklaring bij aanbestedingen

Wie deelneemt aan een aanbesteding, krijgt vroeg of laat te maken met de UBO-verklaring als verplicht onderdeel van het aanbestedingsdossier. Aanbestedende diensten vragen standaard een gewaarmerkt UBO-uittreksel van de KvK als bewijs van de eigendomsstructuur van een inschrijvende partij. Dit uittreksel maakt deel uit van de geschiktheidseisen of de beoordeling van uitsluitingsgronden. Het is het officiële document waarmee een organisatie aantoont wie de uiteindelijke eigenaren zijn en of deze personen geen risico's vormen voor de integriteit van de opdracht.

De koppeling met de Aanbestedingswet

De UBO-verklaring raakt direct aan de uitsluitingsgronden zoals vastgelegd in artikel 2.86 en verder van de Aanbestedingswet 2012. Deze wet bevat een uitputtende opsomming van situaties waarin een inschrijver verplicht of facultatief wordt uitgesloten. Denk aan onherroepelijke veroordelingen voor fraude, corruptie of witwassen. Omdat UBO-gegevens inzicht geven in wie achter een organisatie schuilgaat, vormen zij een essentieel instrument in deze integriteitstoets. Volgens PIANOo, het expertisecentrum voor aanbesteden, moeten uitsluitingsgronden duidelijk, objectief en proportioneel worden toegepast. Bij Europese aanbestedingen gelden deze gronden automatisch; bij nationale procedures alleen als de aanbestedende dienst ze expliciet heeft opgenomen in de stukken.

Integriteitstoets en terugmeldplicht

De aanbestedende dienst beoordeelt niet alleen de rechtspersoon zelf, maar ook de uiteindelijke eigenaren daarachter. Zijn er integriteitsrisico's verbonden aan een van de UBO's, dan kan dit aanleiding zijn voor uitsluiting. Daarbij geldt een actieve terugmeldplicht: ontdekken aanbestedende diensten dat een ingediend UBO-uittreksel onjuiste of afwijkende gegevens bevat, dan zijn zij verplicht dit terug te melden aan de KvK. Voor de inschrijver kan dit leiden tot correctieverplichtingen en een hercontrole van de registratie.

Uitsluiting zonder herstel

De praktische consequenties zijn groot. Een ontbrekende of onjuiste UBO-registratie op het moment van indiening kan leiden tot directe uitsluiting van de inschrijving. Is de sluitingstermijn al verstreken, dan bestaat er geen mogelijkheid meer om de fout te herstellen. Een valse verklaring over uitsluitingsgronden, waaronder onjuiste UBO-informatie, maakt uitsluiting in veel gevallen zelfs verplicht voor de aanbestedende dienst. Dit bevestigt ook recente jurisprudentie. Voor bedrijven die serieus werk willen maken van aanbestedingen, is een correcte en actuele UBO-registratie dan ook geen formaliteit, maar een harde voorwaarde voor deelname.

Praktische checklist: UBO-compliance vóór uw tenderinschrijving

Gebruik onderstaande zes stappen als vaste routine vóór elke tenderinschrijving. Wie deze checklist consequent doorloopt, voorkomt verrassingen in het aanbestedingsproces en toont aanbestedende diensten dat de organisatie integer en compliant opereert.

Stap 1: Controleer de registratieplicht en het juiste register

Stel eerst vast of uw organisatie onder de registratieplicht valt en in welk register. De meeste rechtspersonen, waaronder B.V.'s, N.V.'s, stichtingen, verenigingen, coöperaties, V.O.F.'s en C.V.'s, registreren hun UBO's via de KvK. Heeft uw organisatie de rechtsvorm van een trust, een fonds voor gemene rekening of een soortgelijke constructie, dan geldt een apart register via uboregistertrusts.nl. Beursgenoteerde vennootschappen en hun 100%-dochters zijn uitgezonderd van de registratieplicht. Twijfelt u over de rechtsvorm van uw organisatie of die van een samenwerkingsverband waarmee u inschrijft, controleer dit dan expliciet voordat u verdere stappen zet.

Stap 2: Verifieer de juistheid van de geregistreerde gegevens

Een registratie die formeel bestaat maar inhoudelijk onjuist is, biedt geen bescherming bij een aanbesteding. Controleer voor elke geregistreerde UBO: volledige naam, geboortedatum, nationaliteit, woonland en de aard en omvang van het gehouden belang. Vergeet daarbij niet indirecte belangen via tussenliggende entiteiten; de drempel ligt bij meer dan 25% in aandelen, stemrechten of winstrecht.

Stap 3: Verwerk recente wijzigingen in de eigendomsstructuur

Aandelenoverdrachten, de intrede van nieuwe aandeelhouders of een herstructurering van holdinglagen moeten binnen zeven dagen worden doorgegeven aan de KvK. Zijn er wijzigingen die nog niet zijn verwerkt, doe dit dan onmiddellijk. De Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI) handhaaft actief vanaf 1 januari 2026 en legt bij een eerste overtreding al een boete op van 2.750 euro.

Stap 4: Vraag tijdig een gewaarmerkt UBO-uittreksel op

Vraag het uittreksel ruim op tijd aan, zodat u niet achter de feiten aanloopt. Veel aanbestedende diensten hanteren een maximale ouderdom van drie maanden; dit verschilt per aanbestedingsdocument, dus lees de eisen altijd zorgvuldig. Houd rekening met de verwerkingstijd bij de KvK en plan de aanvraag in als vast onderdeel van uw inschrijfplanning.

Stap 5: Beoordeel of aanvullende documenten vereist zijn

Heeft uw organisatie meerdere holdinglagen, offshore entiteiten of nominee-aandeelhouders, dan kan een aanbestedende dienst meer vragen dan alleen een uittreksel. Denk aan een notariële UBO-verklaring of een schematisch organigram van de volledige eigendomsstructuur. Controleer hiervoor het Uniform Europees Aanbestedingsdocument (UEA) of de Eigen Verklaring in de aanbestedingsstukken. TenderMaatje helpt u bij het beoordelen welke documenten specifiek voor uw inschrijving vereist zijn, zodat u niets over het hoofd ziet.

Stap 6: Archiveer het uittreksel en noteer de geldigheidsdatum

Sla het gewaarmerkte uittreksel op in uw dossier en noteer direct de uiterste geldigheidsdatum. Bij langlopende aanbestedingsprocedures loopt een uittreksel van drie maanden al snel af; plan een herinnering om tijdig te vernieuwen. Onder Nederlands recht geldt bovendien een bewaartermijn van zeven jaar voor relevante bedrijfsadministratie, inclusief de documentatie ter onderbouwing van uw UBO-gegevens. Een gestructureerd archief bespaart u tijd bij toekomstige inschrijvingen en toont aan dat uw organisatie compliance serieus neemt.

Wat zijn de gevolgen van ontbrekende of onjuiste UBO-registratie?

Wie de UBO-registratie niet op orde heeft, loopt sinds 2026 aanzienlijk meer risico dan voorheen. De gevolgen zijn concreet, direct en kunnen zowel financieel als operationeel hard aankomen.

Bestuurlijke boetes met escalatiemodel

Sinds 1 januari 2026 treedt de Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI) actief handhavend op bij niet, onjuist of onvolledig registreren in het UBO-register. De boetes zijn opgebouwd volgens een stapsgewijs escalatiemodel: bij een eerste overtreding bedraagt de boete € 2.750, maar dit loopt op naar € 5.500 bij een tweede overtreding, € 11.000 bij een derde en € 22.000 bij een vierde. Bij een vijfde of volgende overtreding binnen vijf jaar bedraagt de maximale boete € 27.500. Dit is een fundamentele beleidswijziging: waar handhaving jarenlang beperkt bleef, is 2026 het jaar van daadwerkelijke sanctionering. Meer informatie hierover vindt u op de officiële pagina van de Rijksoverheid over het UBO-register.

Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders

Een belangrijk punt dat veel ondernemers onderschat: bestuurders zijn persoonlijk verantwoordelijk voor correcte UBO-registratie. De boete treft dus niet alleen de rechtspersoon, maar kan ook de individuele bestuurder raken. Bij het bepalen van de boetehoogte houdt de DFEI rekening met de financiële draagkracht van de overtreder, de mate van medewerking aan het toezicht en de maatregelen die zijn genomen om herhaling te voorkomen. UBO-compliance is daarmee een bestuurlijke prioriteit, geen administratieve bijzaak.

Directe uitsluiting bij aanbestedingen

Voor bedrijven die actief zijn op de publieke markt, is het aanbestedingsrisico misschien wel het meest ingrijpend. Onjuiste of ontbrekende UBO-registratie leidt tot directe uitsluiting van een inschrijving. Anders dan bij sommige andere inschrijvingsgebreken zijn aanbestedende diensten niet verplicht een hersteltermijn te bieden wanneer de fout betrekking heeft op een wettelijke verplichting. Een gemiste aanbesteding door een registratiefout is daarmee volledig vermijdbaar, maar ook volledig onherstelbaar op dat moment.

Trusts en fondsen voor gemene rekening

De DFEI breidt de handhaving in de loop van 2026 ook uit naar het UBO-register voor trusts, fondsen voor gemene rekening en soortgelijke constructies. Organisaties in deze categorie die tot nu toe buiten de handhavingspraktijk vielen, lopen nu alsnog het risico op bestuurlijke boetes. Trustees die in Nederland wonen of hier zakelijke relaties aangaan, vallen expliciet onder deze verplichting.

Reputatieschade en terugmeldplicht

Naast financiële en aanbestedingsrisico's brengt onjuiste UBO-registratie ook reputatieschade met zich mee. Aanbestedende diensten en andere bevoegde autoriteiten zijn wettelijk verplicht onjuiste gegevens terug te melden aan de KvK. Dit geldt voor ontbrekende UBO's, personen die onterecht geregistreerd staan én een onjuist opgegeven belang. Zodra een terugmelding is gedaan, wordt dit zichtbaar in het register, wat gevolgen kan hebben voor de positie van uw organisatie bij banken, partners en andere toezichthouders. Correcte registratie via business.gov.nl beschermt niet alleen tegen boetes, maar ook tegen onnodige reputatieschade.

Actuele ontwikkelingen rond het UBO-register in 2026

Het UBO-landschap verandert snel, en 2026 brengt een aantal ontwikkelingen die directe gevolgen hebben voor ondernemers, bestuurders en iedereen die actief is in aanbestedingen.

Nederland mist EU-deadline voor bredere registertoegang

Op 10 juli 2026 liep de Europese deadline af voor lidstaten om het UBO-register toegankelijk te maken voor partijen met een zogenoemd legitiem belang. Denk daarbij aan journalisten die corruptie onderzoeken, gemeenten die integriteitscontroles uitvoeren, advocaten en ngo's die misstanden in kaart brengen. Slechts 7 van de 27 EU-lidstaten voldeden aantoonbaar aan deze verplichting op de deadline. Nederland behoort niet tot die kopgroep.

De oorzaak ligt deels bij een negatief advies van de Raad van State over het Nederlandse conceptwijzigingsbesluit dat de toegang voor deze partijen moet regelen. Dat advies vertraagt het wetgevingsproces aanzienlijk. Zolang het besluit niet is aangenomen, blijft de toegang voor journalisten, gemeenten en ngo's beperkt. Een inbreukprocedure door de Europese Commissie is niet uitgesloten; eerder legde de Commissie bij vergelijkbare achterstanden boetes op van 2 miljoen euro (Roemenië) en 3 miljoen euro (Ierland).

Verscherpte handhaving: einde van de gedoogsituatie

Per 1 januari 2026 handhaaft de Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI) actief. Vóór 2026 werden organisaties die de UBO-registratie hadden uitgesteld in de praktijk nauwelijks aangesproken. Die tijd is voorbij. Het heropende UBO-register staat nu volledig onder actief toezicht. Bestuurders zijn persoonlijk verantwoordelijk voor een correcte en volledige registratie.

Gevolgen voor aanbestedingen en de rol van accountants

Voor de aanbestedingspraktijk heeft de gemiste EU-deadline een praktisch gevolg: aanbestedende diensten kunnen het register niet zelfstandig raadplegen voor alle verificatiedoeleinden. Zij zijn vooralsnog afhankelijk van de gewaarmerkte UBO-uittreksels die inschrijvers zelf aanleveren. Dat maakt zorgvuldige en actuele registratie extra belangrijk voor iedere onderneming die aan tenders deelneemt.

Accountants en adviseurs spelen hierin een actieve rol. Onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) zijn zij verplicht klanten te wijzen op de UBO-registratieplicht en inconsistenties te signaleren tussen geregistreerde gegevens en de werkelijke aandeelhoudersstructuur. Wie zijn administratie niet op orde heeft, loopt het risico dat zijn eigen adviseur als eerste aan de bel trekt.

Conclusie: UBO-compliance als fundament van een sterke inschrijving

UBO-compliance is geen eenmalige administratieve taak, maar een doorlopende verantwoordelijkheid die direct van invloed is op uw succes bij aanbestedingen. De belangrijkste les uit deze gids is eenvoudig: controleer uw UBO-registratie vóórdat u ook maar naar aanbestedingsdocumenten kijkt. Een ontbrekend of verouderd gegeven kan uw inschrijving op het laatste moment doen stranden.

Ken ook het verschil tussen de drie documentvormen. Een UBO-registratie is uw basisinschrijving bij de KvK, een gewaarmerkt uittreksel is het officiële bewijs dat aanbestedende diensten doorgaans verlangen, en een notariële verklaring biedt een diepere juridische verificatie voor complexere structuren. Stem uw documentatie altijd af op wat de specifieke aanbesteding vereist.

Neem bestuurdersverantwoordelijkheid serieus. De DFEI handhaaft actief sinds 1 januari 2026 en boetes lopen op van € 2.750 bij een eerste overtreding tot € 27.500 bij herhaalde niet-naleving.

TenderMaatje neemt deze controles voor u over als vast onderdeel van de tendervoorbereiding. Het platform controleert of uw volledige inschrijvingsdossier, inclusief de vereiste UBO-documentatie, voldoet aan alle gestelde eisen. Zo dient u iedere inschrijving in met de zekerheid dat uw dossier compleet en compliant is.

Conclusie

Een UBO-verklaring is geen overbodige formaliteit; het is een essentieel document dat steeds vaker de doorslag geeft bij aanbestedingen. In dit artikel hebben we de belangrijkste punten behandeld: wat een UBO precies is, waarom transparantie over uiteindelijk begunstigden wettelijk verplicht is, hoe u de verklaring correct aanvraagt en welke valkuilen u moet vermijden.

De belangrijkste les is eenvoudig: begin op tijd. Wie wacht tot het laatste moment, riskeert vertragingen die een waardevolle opdracht kunnen kosten.

Controleer vandaag nog of uw UBO-registratie actueel en volledig is. Klopt er iets niet? Pas het direct aan. Zo staat u bij de volgende aanbesteding sterk, professioneel en volledig voorbereid aan de start. Want een goed voorbereide inschrijving is de eerste stap naar succes.

← Alle artikelen